Китай, 1980-е. Цю Фу, ведущий клоун сычуаньской оперы, умирает. Он должен отправиться в город-призрак в сопровождении двух представителей подземного мира. По пути он встречает старых друзей и вспоминает свою жизнь: 50 лет искусства, борьбы и любви...