Актер провинциального кукольного театра приезжает попытать счастья в Ленинград. Он останавливается у своего давнишнего приятеля - актера-имитатора и большого шутника. Охотно оставив приятеля у себя в квартире на ночь, друг приглашает для гостя...

На верхнем этаже старого дома живет маленькая семья – отец и сын. Отец – военный летчик, уволен в запас. Давно,когда он был курсантом авиационного училища, в его жизни была первая и единственная любовь – девушка, которая стала его женой, родила ему...